原来开州蛮人首领冉肇则叛唐，率兵攻陷通州(今四川达县)，以其地依附于萧铣。在萧铣的支持下又率兵进攻夔州城。赵郡王李孝恭率唐军出战连连失利，致使夔州城被围。
这赵郡王李孝恭乃唐皇李渊的堂侄，秦王李世民的堂兄，与秦王李世民的关系较好。李渊称帝，拜李孝恭为左光禄大夫，不久改授为山南招慰大使，负责经略巴蜀。后李渊调李孝恭任夔州总管，派李靖南下为行军总管，大造战舰，练习水军，准备消灭萧铣。却没想到冉肇则叛唐，依附于萧铣，率军攻打夔州城。李孝恭几次出战不利，只能龟缩在夔州城内，备好灰瓶金汁、驽炮巨箭加强防守，不管冉肇则如何攻打，就是坚守不出。这冉肇则见久攻不下，方才退兵伺机再攻。
李靖到达夔州城时正是冉肇则刚刚退兵之际，城外满目疮痍，到处是一片废墟，城墙也破损严重。如若任冉肇不退兵继续进攻，这夔州城真的就岌岌可危了。
李孝恭曾听李世民多次说起李靖的军事才能，见李靖等人终于到来，欣喜异常，像是抓到一根救命稻草一样的高兴。一边忙着为李靖接风洗尘，一边忙着向李靖介绍战况。李孝恭虽然战事不利，但毕竟也出身行伍，不像李瑗是个外行，把敌情说的很清楚。
晚上回到馆驿，李靖问苏定方对破冉肇则有何良谋？苏定方兴奋地说道：“刚才听了赵郡王的介绍，学生在心中已形成了一套攻打冉肇则的计划，想说给老师听听，看看是否可行。”
李靖听苏定方说已形成了作战计划，非常高兴。手捻胡须，赞许地点点头，说道：“哦，好好，我倒要听听定方有何良谋。”
苏定方兴致勃勃地说道：“其实也不是什么良谋，就是照老师的计谋原样画个瓢而已。学生觉得冉肇则的情况与金州的蛮兵邓世洛差不多，这里山峦起伏，我们正好可以利用地形特点，先诱其出战，趁势攻占其营垒，两面夹击，一战而胜之可也。”
李靖听了苏定方的计谋，没有回答好不好，倒是先问苏定方几个问题：“定方，虽然郡王对冉肇则的情况介绍的很详细了，但是你对冉肇则此人了解多少？他行军打仗有什么特点你知道吗？我们也许真的可以照上次在金州击败邓世洛的情况原样画瓢，但是我们对这里的地形熟悉吗？你计划在哪个地方画瓢？”
苏定方倒没想到李靖一下子问出这么多的问题，结结巴巴地说不出话来。李靖笑着对苏定方说道：“孙子曰:‘兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。故经之以五事，校之以计，而索其情：一曰道，二曰天，三曰地，四曰将，五曰法。’我们南下之时，就定下了三分军事，七分政治的战略主张。你在此战中该如何体现这一战略主张？”
李靖一番话，把苏定方说得怔怔地坐在那里，哑口无言，不知道怎么回答。李靖看了看他，又耐心地说道：“金州、夔州都是我们这次平定萧铣的大后方，如果只是简单地剿灭蛮兵倒很简单，但如何把他们稳定下来，则是大难题。我们对此地地形不熟悉，不能仓促定计。对冉肇则这个人，我们不能简单地认为他和邓世洛一样。邓世洛是个蛮人，文化水平不高，可以简单地一战而击之。而这冉肇则却颇具有政治谋略，他晓得借助萧铣的力量，这是懂得借势。他能把赵郡王的夔州围困数天，说明他不是一般人可比。《孙子兵法》特别强调‘道、天、地、将、法。凡此五者，将莫不闻，知之者胜，不知之者不胜。’所以为将者若不了解情况，千万不能轻易下结论啊。”
李靖的几句话，把苏定方的脸都说红了。李靖见苏定方红着脸，便又笑着安慰他道：“没什么的，你的计谋是好计谋，但怎么实施还是要实地考察一下的。”
苏定方见李靖批评他，他倒没觉着什么，毕竟老师是在用具体的事例在教他。现在见他怕自己下不了台安慰自己，他倒不好意思起来了。他对李靖说道：“老师，您批评的对。为将者一旦不慎重，犯下错误，那不只是一个错误而已，而是千万人的生命和鲜血。为兵之道，国之大器，一定要慎重。这一点，定方一定会谨记在心的。”
李靖喜欢苏定方，不仅因为他的才华，还有这诚恳好学的精神。李靖笑着点点头，说道：“这几天着急赶路，大家都有点累了，早点休息。明天我们一起出去转转如何？”
苏定方听了这话又来了精神，“老师，明天我们是不是还要扮成算命先生、游方术士？”李靖笑了笑，未置可否，只是催他早点休息，明天再说。
第二天，李靖让几个斥候在馆驿休息，自己带着苏定方来找赵郡王李孝恭，向李孝恭请示要出去了解地形和敌情。李孝恭也知道这是战争之前必做的关目，遂对李靖说道：“将军在此可便宜行事，需要本王为将军提供什么方便的话，将军可尽管吩咐。”