几个月的围困，洛阳城内百姓生活异常困难。王世充为了保证军队用粮，把城内所有的粮食全部收集起来，即使这样也很难保证能吃上多久。老百姓无粮可吃，甚至还出现了人吃人的现象。有的人挖来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃。很多人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。连王世充朝廷的文官都难以幸免。尚书郎卢君业、郭子高等人竟然都饿死在山沟里。
王世充不想坐以待毙，如果困守孤城，城中粮草断绝的话，那就只有死路一条，这一点他不是不知道。他一方面不住地写信给窦建德，向窦建德求救，告诉窦建德要明白“唇亡齿寒”的道理。如果他灭亡了，那唐军的下一个目标就是他。另一方面他积极筹备战斗，准备作困兽之斗，他一直在寻找机会进行绝地反击。
李世民也积极地为攻打洛阳作准备，他率领大军移师驻屯青城宫。青城宫在洛城西北，乃是隋朝时杨坚所建。是当时所建“合璧”、“翠微”、“宿羽”等十一宫中的一个，在邙山之南，孝水和洛水之间。
王世充见李世民移师青城宫，营垒尚未立好，士兵还没有安顿。认为这是他出击的一个大好机会。
历史的情形是何其相似，他记得当年也正是在这里，他被瓦岗的李密团团围住。当时也是在九死一生最艰难的时刻，他亲率二万骑兵主动出击最终实现了绝地反击，大败骄横的瓦岗军，完成了惊天大逆转。他希望这一次上苍也能眷顾于他，再一次打败强敌。他相信只要拼命争取，奇迹总会发生。
晚上，王世充又虔诚地卜了一卦，卦象显示“上上吉”，王世充大喜。第二天早上天一亮，他便召集诸将，把头天晚上的卦象遍示众人。他大声说道：“各位将士，从卦象来看，上天要助我王世充成功。今天就是我们主动出击，战胜唐军，实现绝地反击的大好机会。”他扫视了一下众人，看到诸将有些萎靡的神情，情绪激昂的说道：“大家不要灰心。当年瓦岗军数倍于我们，围困洛阳多少天，我们是何等的艰难，后来不也是照样实现了惊天逆转吗？上天眷顾我们，我大郑必将置之死地而后生！”
王世充说罢便亲率二万士兵前出洛阳方诸门，临谷水而阵。唐军此时正忙于安营扎寨，见郑军突然出兵，不少人猝不及防，都有些惊惶失措。
李世民也没想到郑军此时还敢出击。他见全军营垒、阵势都没有建立，心中不免有些紧张。
李靖倒很镇静，他对李世民说道：“殿下，王世充这时还敢出击，说明他已经到了山穷水尽的地步了，正在作最后一搏。所以我军的胜利已经在望，我们正好趁此机会一举歼灭郑军。当然了，困兽之斗往往也是最疯狂的，所以我军也要认真对待，切不可麻痹大意。从而导致一招不慎，满盘皆输，重蹈李密瓦岗军的覆辙。”
李世民点点头，心才逐渐地平静下来。他和李靖、李世勣等众将紧急研究了一下战术，然后迅速筹措兵马。
秦琼建议道：“殿下，现在我们准备不足，不能让王世充主动来袭击我们，我们应先派兵去袭扰他，让他无暇出击。”
李世民点点头，立即命令秦琼、尉迟敬德、程咬金、李世勣、李靖等人带领一千重甲骑兵和二千轻骑兵紧急布阵于北邙山下，又令屈突通率三千人马渡谷水而击之。他对屈突通说道：“待将军渡水与敌相交战时，放狼烟为号，我将率骑兵南下而击之。”
“属下明白！”屈突通点头答应，挥师渡河。
当屈突通率兵组织渡河时，李世民骑着他的飒露紫来到玄甲军和轻骑兵前。这一千玄甲军和二千轻骑兵整齐地排列在邙山脚下。他们个个精神饱满，壮志凌云。在轻骑兵后面是一千名兵士牵着的一千匹战马，这是重甲骑兵的备马。重甲骑兵人、马都披重甲，长时间冲锋厮杀，战马容易疲累，所以必须要有战马用来调换。
这时李元吉也指挥着几百个士兵，抬出了军中上百面战鼓矗立在骑兵的后面。李元吉也知道这一战有可能是与郑军的最后决战。这一战的胜败，不仅关系到李世民，也关系到他自己，更关系到大唐的国运。他纵有千万种想法，此时也要放下一切，国事第一，服从大局。自从上次他丢失太原以后，他受到了父皇和二哥的痛斥，骂他不该轻易地失去大唐的发祥地，致使京师危急。从此他与二哥李世民之间就有了隔阂，在他的父皇那也渐渐失宠。他知道争皇位他肯定没希望了，但是他一定要攀住太子李建成的这个大腿，这样将来才能保住自己的地位。因此他选择了和李建成结盟，来共同对付李世民。但此时他也晓得轻重，什么事也没有这一战重要。